福建龍溪軸承：收買陳述書
發(fā)布時(shí)間：2014-07-10 來源：揚(yáng)子工具軸承加熱器 瀏覽次數(shù):8856第二節(jié)收買人剖析
一、 收買人基本情況
公司全稱：漳州片仔癀集團(tuán)公司
注冊地址：漳州市上街
法定代表人：馮忠銘
注冊本錢：6；905 萬元
運(yùn)營執(zhí)照注冊號：3506001200138
稅務(wù)登記證號碼：閩國稅登字 350602156507684 號
閩地稅登字 350602156507684 號
公司類型：國有公司
運(yùn)營范圍：對外出資及財(cái)物運(yùn)營管理，出售金屬資料、鋁塑制品、日用化學(xué)
品、包裝資料及制品（觸及答應(yīng)批閱項(xiàng)目在外）.
建立日期：112 月 7 日
通訊地址：福建省漳州市薌城區(qū)上街 1 號
聯(lián)系電話：0596-2301906
二、收買人控股股東及實(shí)踐操控人基本情況
漳州市國資委是片仔癀集團(tuán)的控股股東和實(shí)踐操控人；代表國家實(shí)行出資人
責(zé)任.
三、收買人產(chǎn)權(quán)及操控聯(lián)系
片仔癀集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)布局如下圖：
漳州市國有財(cái)物監(jiān)督管理委員會
100%
漳州片仔癀集團(tuán)公司
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四、收買人從事的首要事務(wù)2013年財(cái)政情況闡明
.ㄒ唬┦展喝舜郵碌鬧饕滴
漳州片仔癀集團(tuán)公司前身為漳州制藥廠；112 月 7 日經(jīng)福建省經(jīng)濟(jì)
委員會（閩經(jīng)體【1992】916 號）贊同；于 19 月 8 日以漳州制藥廠為核
心組成建立.
當(dāng)時(shí)；片仔癀集團(tuán)首要事務(wù)是經(jīng)漳州市政府授權(quán)；擔(dān)任運(yùn)營管理其部屬公司
的國有財(cái)物及對外出資.當(dāng)時(shí)經(jīng)過參控股辦法出資觸及中成藥、食品飲料、保健
品、化妝品、旅游業(yè)、地產(chǎn)開發(fā)、鐵路、機(jī)械、金融證券出資等.其間；片仔癀
集團(tuán)直接持有漳州片仔癀藥業(yè)股份有限公司 54。55%股權(quán)；是其控股股東.
.ǘ┦展2013年的首要財(cái)政指標(biāo)
片仔癀集團(tuán) 2013年、2013年及 2013年首要財(cái)政數(shù)據(jù)和財(cái)政指標(biāo)如下（合
并口徑）如下表所示：
單位：元
項(xiàng) 目12 月 31 日12 月 31 日12 月 31 日
財(cái)物總額3；152；673；673。712；603；179；607。861；974；744；011。14
凈財(cái)物1；487；167；982。781；200；159；917。911；400；855；145。39
財(cái)物負(fù)債率52。83%53。90%29。06%
2013年度2013年度2013年度
運(yùn)營收入712；402；138。00663；596；058。36621；824；937。05
運(yùn)營贏利138；806；576。23118；450；468。32146；500；223。98
贏利總額139；349；092。11118；624；993。56143；948；823。36
凈贏利118；658；107。6166；471；096。8690；613；777。72
凈財(cái)物收益率7。98%5。54%6。47%
注：片仔癀集團(tuán) 2013年及 2013年財(cái)政數(shù)據(jù)現(xiàn)已有證券從業(yè)資歷的管帳師事務(wù)所審計(jì).
五2013年所受處分情況
收買人2013年內(nèi)未受過與證券商場關(guān)聯(lián)的行政處分、刑事處分；沒有涉
及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的嚴(yán)重民事訴訟或許裁定.
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六、收買人董事及高管人員基本情況
長時(shí)間居其他國家和
姓 名曾用名身份證號碼職位國籍
留區(qū)域域居留權(quán)
馮忠銘無350600195204202014董事長中國漳州無
潘杰無350600196508131512董事中國漳州無
洪東明無350600196301010510董事中國漳州無
陳少青無350600195608100030董事中國漳州無
吳文祥無350600196009201555董事中國漳州無
莊建珍無350600196207100026監(jiān)事會召集人中國漳州無
張傳杰無340405197807180617監(jiān)事中國漳州無
黃軍英無35060019661023004X監(jiān)事中國漳州無
郭毓娟無352601197806112021監(jiān)事中國漳州無
黃雅雅無350600197303051564監(jiān)事中國漳州無
賴國華無352601196510072038財(cái)政擔(dān)任人中國漳州無
注：9 月 4 日；片仔癀集團(tuán)舉行員工大會；推舉郭毓娟為公司員工監(jiān)事.
片仔癀集團(tuán)上述董事、監(jiān)事及高檔管理人員2013年內(nèi)未受到過行政處
罰、刑事處分；亦未觸及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的嚴(yán)重民事訴訟或裁定.
七、持有、操控其他上市公司、金融組織 5%以上股份的扼要情況
到本陳述書簽署之日；片仔癀集團(tuán)持有其他上市公司 5%以上股權(quán)的情況
如下：
.ㄒ唬┲苯映鐘釁旭 7；636。80 萬股股份；占片仔癀總股本的 54。55%，
.ǘ┲苯映鐘辛煞 2；706。74 萬股股份；占龍溪股份總股本的 9。02%.
除此之外；片仔癀集團(tuán)沒有在其他上市公司具有權(quán)益的股份到達(dá)或超越該上
市公司已發(fā)行股份的 5%的景象.
1-1-8
第三節(jié)收買決議及收買目的
一、收買的目的
本次收買的目的是依據(jù)《國務(wù)院關(guān)于撐持福建省加速締造海峽西岸經(jīng)濟(jì)區(qū)的
若干定見》的精力和漳州市國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；完結(jié)優(yōu)質(zhì)國有財(cái)物的有用整
合；做優(yōu)做強(qiáng)國有控股公司；進(jìn)步國有本錢的運(yùn)營功率.
本次重組既滿意片仔癀集團(tuán)本身發(fā)展需求；又可以經(jīng)過財(cái)物重組、技能和資
金投入；進(jìn)步龍溪股份的財(cái)物質(zhì)量和盈余才能；股動漳州區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展和昌盛.
本次收買完結(jié)后；片仔癀集團(tuán)將成為龍溪股份的控股股東；龍溪股份實(shí)踐控
制人仍為漳州市國資委.本次收買不會改動龍溪股份的主營事務(wù)與運(yùn)營形式.收
購?fù)杲Y(jié)后；龍溪股份仍將持續(xù)堅(jiān)持其人員獨(dú)立、財(cái)物完好和財(cái)政獨(dú)立.
二、收買決議
.ㄒ唬9 月 22 日；片仔癀集團(tuán)舉行第三屆第2次董事會會議；審
議并經(jīng)過了以國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)辦法受讓漳州機(jī)電持有的龍溪股份 100%的股
權(quán)，
.ǘ9 月 27 日；漳州市政府以漳政綜（）56 號批復(fù)；贊同
將漳州機(jī)電持有的龍溪股份 31。39%國有股股權(quán)；計(jì) 9；416。64 萬股無償劃轉(zhuǎn)給
片仔癀集團(tuán)，
.ㄈ9 月 27 日；漳州市國資委以漳國財(cái)物權(quán)【】16 號批復(fù)；
贊同將漳州機(jī)電持有的龍溪股份 31。39%國有股股權(quán)；計(jì) 9；416。64 萬股無償劃
轉(zhuǎn)給片仔癀集團(tuán)，
.ㄋ模9 月 29 日；片仔癀集團(tuán)與漳州機(jī)電正式簽署了《國有股權(quán)
無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，
三、將來 12 個月內(nèi)對龍溪股份權(quán)益的處置方案
到本陳述書簽署之日；收買人沒有有處置龍溪股份權(quán)益的方案；沒有有擬
在將來12個月內(nèi)持續(xù)增持的方案.
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第四節(jié)收買辦法
在本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)前；片仔癀集團(tuán)持有龍溪股份 2；706。74 萬股股份；
占龍溪股份總股本的 9。02%；是其第二大股東，經(jīng)過本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)；片
仔癀集團(tuán)將受讓漳州機(jī)電持有的龍溪股份 9；416。64 萬股股份；占龍溪股份總股
本的 31。39%.本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)完結(jié)后；片仔癀集團(tuán)將算計(jì)持有龍溪股份
12；123。38 萬股股份；占龍溪股份總股本的 40。41%；成為其控股股東.
一、本次收買前后；龍溪股份的操控聯(lián)系
1、本次收買前；龍溪股份的操控聯(lián)系如下圖：
漳州市國有財(cái)物監(jiān)督管理委員會
100%
漳州市機(jī)電出資有限公司
31。39%
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
2、本次收買完結(jié)后；龍溪股份的操控聯(lián)系如下圖：
漳州市國有財(cái)物監(jiān)督管理委員會
100%
漳州片仔癀集團(tuán)公司
40。41%
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
注：在本次收買前；片仔癀集團(tuán)直接持有龍溪股份 9。02%股權(quán)；是其第二大股東.
二、《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的首要內(nèi)容
9 月 29 日；片仔癀集團(tuán)與漳州機(jī)電簽署了《國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)
議》；協(xié)議首要內(nèi)容如下：
1-1-10
1、本次生意的兩邊
本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的劃出方和劃入方別離為：漳州機(jī)電和片仔癀集團(tuán).
2、本次生意的標(biāo)的
本次國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的標(biāo)的為漳州機(jī)電持有的龍溪股份 31。39%股權(quán).
3、本次生意的劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日
本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的基準(zhǔn)日為 9 月 31 日
4、人員組織
關(guān)于本次方針股份的劃轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓；漳州機(jī)電不需求片仔癀集團(tuán)承當(dāng)任何漳州機(jī)
電的人員安頓責(zé)任.漳州機(jī)電與其現(xiàn)有員工之間的勞動合同將持續(xù)實(shí)行；不因本
次方針股份的劃轉(zhuǎn)而提早免除或停止.
5、時(shí)間損益組織
漳州機(jī)電在此清晰贊同：（1）本協(xié)議設(shè)定的劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日之前（不含該日）
漳州機(jī)電作為方針公司（龍溪股份）股東所享有的方針公司贏利以及其他悉數(shù)利
益悉數(shù)由片仔癀集團(tuán)享有，（2）本協(xié)議設(shè)定的劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日之后（含該日）至目
標(biāo)股份過戶之片仔癀集團(tuán)名下這段時(shí)間方針公司所發(fā)作的任何損益均由片在癀
集團(tuán)依照所持股份比例共享或承當(dāng).
6、協(xié)議收效條件
下列條件均滿意時(shí)；本協(xié)議收效：
.1）本協(xié)議經(jīng)兩邊法定代表人或其授權(quán)代表簽字；并加蓋公司公章.
.2）國務(wù)院國資委贊同本協(xié)議項(xiàng)下的方針股份劃轉(zhuǎn).
.3）中國證監(jiān)會對本次方針股份劃轉(zhuǎn)觸及的上市公司收買陳述書審閱無異
議；且豁免片仔癀集團(tuán)的要約收買責(zé)任.
三、本次收買觸及的上市公司股份的權(quán)利約束情況
到本陳述簽署之日；漳州機(jī)電持有龍溪股份悉數(shù)股權(quán)；均不存在任何權(quán)利
約束；包含但不限于質(zhì)押、凍住等情況.
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第五節(jié)收買資金來源
本次收買辦法為國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)；不需向劃出方付出資金.
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第六節(jié)后續(xù)方案
一、對龍溪股份主營事務(wù)改動或調(diào)整的方案
到本陳述書簽署日；片仔癀集團(tuán)沒有有在將來 12 個月內(nèi)改動龍溪股份主
營事務(wù)或?qū)埾煞葜鳡I事務(wù)作出嚴(yán)重調(diào)整的方案.
二、對龍溪股份財(cái)物的處置方案
到本陳述書簽署日；片仔癀集團(tuán)沒有有在將來 12 個月內(nèi)對龍溪股份及其
子公司的財(cái)物和事務(wù)進(jìn)行出售、兼并、與別人合資或協(xié)作的方案；亦無龍溪股份
擬采辦或置換財(cái)物的重組方案.
三、將來十二個月持續(xù)增持方案
到本陳述書出具日；片仔癀集團(tuán)尚無進(jìn)一步增持龍溪股份股份的方案.若
往后擬進(jìn)行進(jìn)一步增持或處置已有股份等要素招致片仔癀集團(tuán)持有龍溪股份權(quán)
愈發(fā)作變化；片仔癀集團(tuán)及其實(shí)踐操控人將嚴(yán)厲依照關(guān)聯(lián)法令法規(guī)的需求；依法
實(shí)行關(guān)聯(lián)贊同程序及實(shí)行信息發(fā)表責(zé)任.
四、對龍溪股份董事會、高管人員的調(diào)整方案
到本陳述書簽署日；片仔癀集團(tuán)暫無因本次劃轉(zhuǎn)改動龍溪股份現(xiàn)任董事會
或高檔管理人員的組成、更改董事會中董事的人數(shù)和任期、改組董事、替換上市
公司高檔管理人員的方案.
五、對龍溪股份公司規(guī)章的修正
到本陳述書簽署日；片仔癀集團(tuán)暫無對龍溪股份公司規(guī)章進(jìn)行嚴(yán)重調(diào)整的
方案.
六、組織布局調(diào)整方案
到本陳述書出具之日；片仔癀集團(tuán)尚無對龍溪股份組織布局進(jìn)行調(diào)整的計(jì)
1-1-13
劃.
七、對龍溪股份現(xiàn)有員工的組織
到本陳述書簽署日；片仔癀集團(tuán)暫無對龍溪股份現(xiàn)有員工聘任方案進(jìn)行重
大調(diào)整的方案.
八、對龍溪股份分紅方針的嚴(yán)重調(diào)整
到本陳述書簽署日；片仔癀集團(tuán)未有對龍溪股份紅方針進(jìn)行調(diào)整的方案.
九、其它調(diào)整方案
片仔癀集團(tuán)將依照《公司法》、《證券法》以及其他法令法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)性文件
的規(guī)矩；持續(xù)撐持龍溪股份完善法人管理布局；確保上市公司在財(cái)物、事務(wù)、人
員、組織及財(cái)政方面的獨(dú)立性.
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